二十个外汇违规案例分析教你如何做好外汇业务合规！
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原创声明 |本文作者金融监管研究院首席研究员王志毅，供职于某国有大行国际业务部，拥有数十年外汇业务经验；欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。
伴随着国内外汇管理理念和方式“五个转变”的推进，外管局通过简政放权，逐步清理外汇法规，近年来已废止了700多个外汇文件，进而逐步从规则性监管向原则性监管转变。根据外管局发布的《现行有效外汇管理主要法规目录》 （截至2016 年 6 月 30 日）显示，现行有效外汇管理法规为213部。然而，简政放权加“展业三原则”的要求，表面上看虽然便利了银企双方的业务办理，节省了企业的“脚底成本”，但实际上却是对银行提出了更高的合规要求。从法规层面来看，越来越多外汇业务的办理，银行可在满足“了解你的客户、了解你的业务、尽职审查”的基础上自行决定单据要求，一方面是单据上的简化，另一方面是对客户及业务的把控，如何在单据与展业之间找到一个平衡，始终是银行外汇业务合规的难点。本文将通过梳理外管局公布的外汇违规案例，分析其违规点所在，并引以为戒，避免类似违规事件再度发生。
一转口贸易违规案例
转口贸易一般是指企业作为贸易中间商，与两个境外交易商分别签订进、出口合同，完成货物买卖、赚取买卖差价的行为。转口贸易通常又可分为提单转卖、境内仓单专卖和境外仓单专卖等多种形式。因为在整个转口贸易的环节中，资金流通过境内的贸易中间商进行流转，形成了资金的“一收一付”，但货物流却未通过境内流转，从而造成外管局无法像传统的货物贸易那样，通过匹配货物流（海关报关数据）与资金流（外管局国际收支申报系统）来对境内的进出口企业进行“总量核查”。对银行来说，对于转口贸易的真实性审核难点在于无法从报关数据上判断其贸易背景真实性，因此需要鉴别企业提交的货权凭证是否真实有效，在整个转口贸易过程中是否切实实现了货权转移。
现实中也确实存在通过“离岸转手买卖”等渠道，构造虚假贸易、套取境内外的利差，或者涉嫌利用贸易渠道向境外转移资金的情况发生。因此监管部门对于转口贸易的态度也始终是“严防虚假贸易”，经常将转口贸易与分拆购付汇、地下钱庄等非法外汇交易行为相提并论。人行与外管局每年都会就“转口贸易”的真实性、合规性审核责任履行情况进行大量的专项核查和检查。今年以来，为了防止资本外逃，监管部门对于转口贸易的容忍度也越来越低。2016年4月，外管局印发《关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知》，规范货物贸易离岸转手买卖外汇收支管理，再次明确“银行为企业办理离岸转手买卖收支业务时，应逐笔审核合同、发票、真实有效的运输单据、提单仓单等货权凭证，确保交易的真实性、合规性和合理性。同一笔离岸转手买卖业务应在同一家银行网点采用同一币种（外币或人民币）办理收支结算。货物贸易外汇管理分类等级为B类的企业暂停办理离岸转手买卖外汇收支业务。”通过加强转口贸易真实性审核和专项核查，防范和打击企业违法违规行为，也是为守法诚信企业创造公平竞争环境的需要。
案例1: 伪造单证虚构转口贸易付汇审核不到位
外管局在购付汇监测中发现，2015年1月至12月，辖内W实业公司和L公司离岸转手买卖业务存在支大于收且购汇金额较大的异常。通过约谈企业和后续核查，企业涉嫌伪造单证大额购付汇向境外转移资金，A银行、B银行以及C银行在单证审核方面的问题也突出显现。
L公司、W公司、G公司、W投资公司等四家境内公司，以及YD公司UF公司两家离岸公司，六家公司间存在关联关系。
L公司以转口贸易方式大量向W投资公司的境外投资公司YD付汇，又从自身投资的UF公司中收汇。而W实业公司则大量向L公司境外投资公司UF付汇，又从W投资公司的境外投资YD公司中收汇。大量资金在关联公司之间按照L公司-YD-W实业公司-UF公司-L公司这一闭环路径流动，但各环节金额并不相等，资金流动最终结果表现为境内公司以90份虚假提单实现资金净流出8700万美元（见下图）。此外在调查中发现，L公司和W投资公司成立不足一年即在境外实施并购行为，中方境外投资总额分别是境内注册资本的9倍和15倍，且均未在发改委办理境外投资备案。
银行在单证审核环节存在明显的疏漏。因付汇公司在银行无融资和贷款业务，银行对公司自开户开始并没有深入了解。在转卖付汇环节留存了合同、发票或提单，其中合同要件说明极为简略，从单证表面看，交易背景令人生疑，但银行并未对提单真实性进行查验。两家公司在银行以转口名义收付外汇，较长时间内支出远大于收入，银行也未提出质疑。两家公司境外交易对手在转口贸易中存在互换现象，银行同样也未了解原因并向外汇局反映。上述情况表明，展业三原则并没有在银行业务环节得到真正贯彻，给企业转移异常资金带来可乘之机。
银行在工作中应切实加强“展业三原则”的履行，加强对业务资料及单证的真实性审核。
案例2: 2014年8月，外汇局某市分局联合市公安机关破获的XX公司虚假转口贸易案，被公安部列入2014年全国十大经济要案之一。
该公司注册资本仅100万元人民币，在两年多的时间内，凭要素不全、存在明显瑕疵的伪造凭证，办理 了超过4亿美元的转口贸易。A银行管辖支行，B银行管辖支行等7家银行在为这样明显可疑的客户办理业务当中，未能履行真实性审核。最终该公司被发现伪造提单125份，对外付汇91 笔，案值2.18亿美元，法定代表人王某以逃汇罪入狱。据查，A银行管辖支行1名客户经理在获悉有关部门调查该公司后，打电话向王某通风报信；在王某感到情况不妙准备金盆洗手时，B银行管辖支行员工为招揽业务，置法规于不顾，竟然提出可以帮王某代刻公章、由其代办全套虚假转口贸易业务的主意。
案例3：某市6家银行凭提单复印件为企业办理转口贸易付汇业务
2012年1月至2014年2月，A银行管辖分行在没有确认企业转口贸易是否掌握货权的情况下，凭提单复印件为企业办理大额转口贸易付汇8笔、金额1.26亿美元。同期，B银行管辖分行和C银行管辖分行以相同的方式分别办理转口贸易项 下付汇业务4亿美元和8500万美元。此外，B银行2013年7 月为一家公司办理信用证下转口贸易付汇3000万美元，审核并留 存的发票抬头人并非付汇公司。
在上述3家银行办理转口贸易付汇业务企业注册资本与贸易规模明显不匹配，转口贸易上下游企业高度集中且为关联公司的情况下，3家银行没有履行真实性审核职责，置外汇管理局政策规定于不顾，配合企业通过虚构转口贸易违规套利，导致资金的违规进出，严重危害了国家宏观经济金融政策的有效执行。
办理类似业务的还有D银行某分行所辖分行营业部和支行凭指示提单复印件办理转口贸易付汇7600多万美元；E银行某分行凭境外银行为收货人的指示提单复印件办理转口贸易付汇4500万美元；F银行管理某支行凭提单复印件办理转口贸易付汇3000万美元。
对于上述银行的违规行为，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条，对B银行某分行处以罚款95万元，对A银行管辖分行处以罚款70万元，对C银行管辖分行处以罚款60万元，对D银行某分行处以罚款50万元, 对F银行管辖某分行处以罚款50万元，对E银行某分行处以罚款40万元。
案例4：某银行管辖分行为持无效提单的公司办理转口贸易付汇业务
2013年4月至12月期间，某银行管辖分行为一家公司办理19笔、金额1270多万美元的转口贸易项下付汇业务，办理付汇业务的公司与提单上的企业无法构成转口贸易业务关系，且该公司提供的23张提单已经被境外内提单收货人提货报关，并已经办理了一般进口贸易付汇，对于该分行未认真审核相关单证的行为，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条的规定，对该行处以人民币20万元罚款。
二贸易背景真实性审核不到位违规案例
2012年的货物贸易改革后，外管局已大幅简化了进出口贸易收付汇业务办理手续和程序。根据《货物贸易外汇管理指引实施细则》，银行在为企业办理付汇手续时，仅需企业提供对应的进口货物报关单或进口合同或发票，也就是合同、发票、报关单三选一即可。而在2013年，海关与外管又联合发布了《关于深化海关通关作业无纸化改革减少纸质单证流转完善贸易外汇服务和管理的通知》，海关不再为货物贸易外汇管理Ａ类企业提供纸质报关单收、付汇证明联，此后，企业可通过中国电子口岸网站自行以普通Ａ４纸打印并加盖公章的报关单证明联来作为海关报关单的替代。而今年9月份，外管局发布了《关于规范货物贸易外汇收支电子单证审核的通知》，进一步允许银行在办理货物贸易外汇收支时审核电子单证，银行在遵守现行货物贸易外汇管理规定和落实“展业三原则”的条件下，可以选择审核纸质单证或审核电子单证。可以说这一系列的文件都在简化着银行办理贸易收支时的审单要求。
但与此同时，《中华人民共和国外汇管理条例》第十二条规定：
“经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础。经营结汇、售汇业务的金融机构应当按照国务院外汇管理部门的规定,对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查。外汇管理机关有权对前款规定事项进行监督检查。”
也就是说，即便是银行简化了审单要求，但仍然要在满足展业三原则的基础上，确保外汇交易的真实性与外汇收支一致性，不然就有可能面临外管的处罚：
外汇管理条例第四十七条：
金融机构有下列情形之一的,由外汇管理机关责令限期改正,没收违法所得,并处20万元以上100万元以下的罚款;情节严重或者逾期不改正的,由外汇管理机关责令停止经营相关业务:
(一)办理经常项目资金收付,未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查的;
(二)违反规定办理资本项目资金收付的;
(三)违反规定办理结汇、售汇业务的;
(四)违反外汇业务综合头寸管理的;
(五)违反外汇市场交易管理的。
案例5：某银行管辖分行行为明显偏离市场价格的进口贸易办理购付汇业务
2015年8月至9月，某银行管辖分行为合同价格高出市场价格5-40倍的企业办理购付汇业务19笔共1.5亿美元。在外汇局连续几年严厉打击虚假转口贸易的情况下，该银行仍办理异常业务大额购付汇，客观上配合不法企业完成了虚假交易套利。对此，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条的规定，对该银行处以人民币80万元的罚款。
案例6：某银行管理分行为重复使用报关单的企业办理对外付汇
2015年5月至7月，某银行管辖分行为一家货物贸易外汇管理属于B类的企业办理对外汇58笔，金额6800多万美元，其中，使用重复报关单在该分行多付汇52笔，金额2160万美元。此外，2015年8月，该分行合同没有“预付”条款的公司办理预付货款2笔，金额805万美元。
对于银行办理B类企业对外付汇业务，外汇局有着较A类企业更加严格的审核要求。但是该银行却未能遵守，所办理的58笔业务中，有着52笔使用重复报关单，占比高达90%，真实性和一致性审核形同虚设，导致资金大量违规流出。外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条的规定对其处以人民币48万元的罚款。
案例7：某省3家银行为无真实交易背景的企业办理异地大额购汇业务
2015年6月至7月A银行管辖分行违规为10家异地企业办理18笔大额购汇业务，购汇金额折4.2亿美元。该行办理上述业务不同程度地超出经营的公司办理购汇业务、凭出口合同为公司办理购汇业务、为无购汇需求的公司办理购汇业务等违规行为。
2015年7月至12月，B银行管辖分行违规为5家异地企业办理7笔大额购汇业务，购汇金额合计2.3亿美元。该行办理上述业务不同程度的存在超出经营范围的公司办理购汇业务、购汇申请书日期晚于购汇业务办理日期、售汇金额大于合同总金额等违规行为。
2015年7月9日至16日期间，C银行管辖分行违规为3家异地企业办理大额购汇业务6笔，购汇金额合计2.2亿美元。
3家分行在售汇后将企业所购外汇转入企业保证金账户，同时，按照与企业签订的质押合同及电子汇票银行承兑协议，以质押本金和利息的合计金额开具银行承兑汇票，金额合计56.64亿元人民币。
经查，这3家分行办理的此类业务大多是由“中间人”居间介绍并操作，并非企业的真实交易需求。相关企业在办理购汇业务前从未做过外贸业务，也没有办理过外汇收支业务，然而上述3家分行相关部门在拓展此类业务时对企业经营范围、相关资质和进出口情况没有做尽职调查。在单证审核方面，缺乏对真实、逻辑、合理、一致性的基本判断。在企业所提交的单证存在明显缺陷的情况下，与企业配合默契一路绿灯，长流程业务一天内完成，内控制度形同虚设，导致外汇业务真实性审核出现了“真空带”。3家分行重考核轻合规，重资金风险轻政策风险，相关人员为完成业绩不顾外汇管理法规的监管要求，与企业合谋共同套利。
对此，外汇根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条的规定，对A银行管辖分行责令限期改正，没收违法所得218.81万元人民币，并处罚款100万元人民币的处罚，同时，停止A银行辖属该分行经营对公结售汇业务9个月，责令其对违规行为相关人员进行追责；对B银行管辖分行给予责令限期改正，没收违法所得175.1万元人民币，并处罚70万元人民币的处罚，同时，停止B银行管辖分行经营对公结售汇业务6个月，并责令其对违规行为相关人员进行追责；对C银行管辖分行给予责令限期改正，没收违法所得91.19万元人民币，并处罚款60万元人民币的处罚，同时，停止C银行管辖分行经营对公结售汇业务6个月，并责令其对违规行为相关人员进行追责。
案例8：某银行管辖分行办理经常项目付汇业务未对相关单证正本进行签注并复印留存
2014年7月至10月，某银行管辖分行辖内某支行为3家公司办理付汇业务18笔，金额3247万美元。经查，该行办理上述业务均未按规定对相关单证正本进行签注并复印留存为外汇资金违规流出留下了风险隐患。对此，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条的规定，对该行处以人民币19万元罚款。
案例9：某银行辖内支行为持虚假报关单的公司办理购付汇业务
2015年6月至8月，某银行辖内支行分别为两家公司办理进口购付汇业务34笔，金额合计1231万美元。上述交易中，一是异地海关报关单，收货单位多为异地企业；二是两家公司的付汇规模与注册资本严重不符；三是进口报关单商品与合同标的不一致；四是购汇人民币资金主要来源于其他企业和个人，非企业自有资金。经查，两家公司提供的报关单均为虚假报关单。外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条的规定，对该行处于人民币30万元的罚款。
案例10：某行管辖分行用预付货款支付内保外贷借款
2014年，某银行管辖分行为一家橡胶贸易公司办理了一笔3743万美元预付货款，合同约定款项用于进口天然橡胶，而实际用于该公司新加坡子公司归还到期的借款，交易单证与实际用途不一致。对此，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条的规定，对该行处以人民币35万元的罚款。
三服务贸易违规案例
2013年的服务贸易改革后，在银行办理单笔等值5万美元（含）以下的服务贸易外汇收支业务，银行在满足“展业三原则”的前提下可自行决定单据审核要求。境内机构和个人向境外单笔支付等值5万美元以上的，应向所在地主管国税机关进行税务备案，并在付汇时向银行提交《服务贸易等项目对外支付税务备案表》及相关单据。外管通过这种抓大放小、突出重点的管理方式，进一步提高外汇管理效率，降低社会成本。
但对银行来讲，同样面临着真实性审核和展业的要求，服务贸易涵盖种类繁多，《服务贸易外汇管理指引实施细则》中就列举了11项服贸外汇收支的审单要求，以利润汇出为例，从法规层面来看，对于利润支付提供的单据要求已几经调整：2013年的《服务贸易外汇管理指引》中要求利润支付时提供“会计师事务所出具的相关年度财务审计报告、董事会关于利润分配的决议和最近一期的验资报告。境内机构可依法支付中期境外股东所得的股息、红利”；而《国家外汇管理局关于废止和修改涉及注册资本登记制度改革相关规范性文件的通知》（汇发[2015]20号）剔除了利润支付时的审计报告和验资报告要求；但在最新的《关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知》（汇发[2016]7号）中，外管局再次对直接投资外汇利润汇出管理进行了规范，明确“银行为境内机构办理等值5万美元以上（不含）利润汇出，应按真实交易原则审核与本次利润汇出相关的董事会利润分配决议（或合伙人利润分配决议）、税务备案表原件及证明本次利润情况的财务报表。每笔利润汇出后，银行应在相关税务备案表原件上加章签注该笔利润实际汇出金额及汇出日期。”之所以会在法规中明确利润汇出的要求，或许也源自于近期大量借服务贸易的名义将境内资金转移出境的情况有关。
案例11：某银行管辖分行为没有提供税务备案表的企业办理服务贸易购付汇业务
2015年9月，某银行管辖分行营业部为一家企业办理一笔股息红利付款，金额折美元4.85亿元。根据规定，银行办理单笔等值5万美元以上的服务贸易对外支付，应审核《服务贸易等项目对外支付税务备案表》。但该行在办理此笔大额股息红利类服务贸易对外支付时，没有认真履行真实性审核要求，未按规定审核留存《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，在企业未提供这种关键凭证的情况下，仍然办理了购付汇业务。对此，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条的规定，对该行处以人民币50万元罚款。
案例12：利润汇出真实性审核不到位
2015年1月，YH公司通过A银行对外支付2007年利润，金额121.7万美元。银行审核了企业董事会关于利润分配的决议、税务备案表、最近一期验资报告、2007年度及2013年度财务审计报告等。为进一步审核业务真实性，当地外汇局要求企业提交书面报告及2014年度财务审计报告原件等。企业2014年财务审计报告显示，截至2014年12月31日，该企业未分配利润累计人民币为负1210.8万元，应付股利为0，即2015年1月15日，企业办理利润汇出时，实际并无利润可供汇出。同时，企业提交银行的董事会决议为2014年11月做出，与2014年底应付股利为0相互矛盾，企业涉嫌违规汇出资金。
此案例中，A银行尽职审查能力有待加强：一是仅注重明确规定的单证审核与留存，过分依赖税务备案表；二是关注利润产生年度的财务状况，而忽视利润汇出时实际的财务状况。
按照《国家外汇管理局关于印发服务贸易外汇管理法规的通知》（汇发[2013]30号）附件《服务贸易外汇管理指引实施细则》第四条的规定，金融机构办理服务贸易外汇收支业务，应当按照《服务贸易外汇管理指引》及本细则的规定对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查。金融机构审查的交易单证无法证明交易真实合法、或与办理的外汇收支不一致的，金融机构应当要求境内机构和境内个人补充其他交易单证。金融机构应当按照“了解你的客户”、“了解你的业务”、“尽职审查”原则合理审查。依据《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号）第四十七条对其进行了处罚。
四资本项目违规案例
2015年，外汇局进一步简化和改进直接投资外汇管理，宣布自6月1日起全面取消对外商来华直接投资（FDI）和中国企业对外直接投资（ODI）有关的行政审批，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记。外汇局不再负责境外投资外汇登记事项，而只是通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。绝大部分直接投资项下的业务可以在银行直接办理，企业不需要再到外汇局办理登记或核准手续。对于企业而言，直接投资外汇登记核准的取消，大大缩短了业务办理流程和环节，减少企业往返外汇局与银行之间的“脚底成本”。
这是外管局简政放权的又一重大突破，但同样对于银行提出了更高的要求。因为直接投资登记的种类繁多，附件《直接投资外汇业务操作指引》一共有78页，其中境内直接投资包括了25个种类的登记事项，境外直接投资包括了14个种类的登记事项，足可编制成一本书，在直投登记下放银行后，意味着银行需要承担更多的审核责任。此外，银行还需要知晓并未下放银行的部分业务，例如币种变更、A股减持、吸收合并、自贸区企业再投资、股权投资试点有限合伙登记、境外放款、境内居民个人特殊目的公司外汇补登记、特殊目的公司项下境内个人购付汇等业务不在本次外管局下放的范围之内，相关业务的办理仍然需要至外管局办理。直接投资登记主要由银行通过外管局的资本项目信息系统进行报送，对于出现问题的企业，外汇局可通过资本项目信息系统业务的“管控功能”暂停该外商投资企业相关业务。
案例13：某银行管辖分行为未经外汇局核准的外资股东减持办理付汇业务
2013年7月和2014年8月，某银行管辖分行为一家供你办理A股上市公司外资股东减持股份对外付汇业务两笔，金额合计3126万美元。根据规定，上市公司外资股东减持股份对外付汇应向外汇局申请并取得核准件后，才能办理相关购汇和汇出业务。但该行在该公司尚未取得核准件后，才能办理相关购汇和汇出业务。但该行在该公司尚未取得外汇局核准件的情况下，即为其办理了上市公司外资股东减持股份对外付汇业务。外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条的规定，对该行处以人民5万元罚款。
案例14：涉嫌违规办理外债提前还款
2015年7月14日，A银行为ZM燃气有限公司办理了一笔签约金额2800万港币的外债还本业务，还本金额1000万港元。经核查，该笔外债经批准展期至2016年5月11日，外债合同无“提前还款”条款，《外债签约情况登记表》中无提前还款记录，银行在没有“提前还款”条款情况下办理了1000万港元提前还款。
上述银行涉嫌违反《国家外汇管理局关于发布〈外债登记管理办法〉的通知》（汇发[2013]19号）附件2《外债登记管理操作指引》中关于“提前还款时，应当审核贷款合同中关于提前还款的条款，且债权人、非银行债务人均同意提前还款，并由非银行债务人提出申请。”的规定。
案例15：为管控企业办理跨境担保
A银行2015年1月27日应HY实业集团的申请，收取人民币保证金并开立了融资性保函，用于担保DX融资租赁有限公司在A银行香港分行的跨境贷款，贷款资金用于DX融资租赁有限公司与HY实业集团有限公司签订的《售后回租租赁合同》项下，支付HY实业集团有限公司售后回租资产价款。2016年1月27日，A银行为HY实业集团有限公司办理购汇234万美元，用于偿还担保履约款。
HY实业集团有限公司由于2014年未参加外商投资企业外汇经营状况申报，外汇局早已于2014年9月18日在资本项目信息系统对其进行资本项目业务管控，其2015年仍未参加境内直接投资存量权益登记，至今该公司仍处于资本项目业务管控状态。
五地下钱庄违规案例
打击地下钱庄一直是外汇局的一项重点工作，地下钱庄往往通过境内与境外平台进行协同操作，因为资金不跨境也就不易被发现，且涉案金额巨大，通常还需要银行内部工作人员的共同参与，因此会严重干扰国内的外汇管理。由人民银行、公安部、最高检查院、最高法院、外汇局五个部门长期开展打击利用离岸账户和地下钱庄转移赃款的专项行动。在这个过程中，外汇局配合公安部门和相关部门，发挥自身的跨境资金监测、监管优势，在全国范围内进行相关异常交易线索的筛查，追查非法交易资金的轨迹，加大对参与地下钱庄参与客户的追查力度，追踪违法资金的上游资金来源和下游资金去向，严厉查处外汇违法行为，深挖上游犯罪，压缩地下钱庄的生存空间。2016年前8个月，联合公安部门破获或正在侦办的地下钱庄案件共36起，非法买卖外汇案件20起，共捣毁窝点226个，批捕298人。
案例16:
2014年12月，外汇局联合某省公安机关破获的涉案金额高达4100亿元人民币的“9.16”特大地下钱庄案中，共发现5家银行的13名员工参与经营。
其中，某银行管辖分行国际业务部副总经理吴某，从2010年到2014年间，利用职和工作便利，在工作时间内从事非法交易。不仅自己控制境外账户，还掌控保管了客户的境外公司OSA账户、U盾等工具。在客户不知情的情况下，利用客户对银行工作人员的信任，收购零散客户的外汇资金共计1100万美元，随后将其汇集至自己控制的境外账户上择机卖出牟利。同时，吴某还利用工作中能得到客户资料和信息的便利，擅自代替客户开立相关账户，并代替客户非法买卖外汇，将客户外汇卖给地下钱庄团伙，赚取差价。目前, 吴某因非法经营罪被提起公诉。
案例17:
在“9. 16”特大地下钱庄案中，某银行管辖支行副行长彭某，自2014年10月以来，利用在银行工作的便利，为地下钱庄团伙成员牵线搭桥，亲自联系越南客户，在没有真实贸易背景的情况下购汇6500万美元，从中赚取差价共计30余万元人民币。
目前，彭某因非法经营罪被提起公诉。
六个人外汇违规案例
现阶段对于国内个人的资本项目仍未放开，但出于资产保值、增值等目的，境内个人配置境外资产的需求也确实客观存在，所以对于境内个人来讲，容易出现“分拆结售汇”、“蚂蚁搬家”等方式来规避结售汇额度限制的违规情况。另外，对于投资境外保险，购买境外房产，投资移民等需求，也多处于监管的灰色地带。以境外保险为例，外管认为外汇管理对于境内居民个人到境外买保险可分为两种情况，一种情况，如果是中国的境内居民个人到境外旅行、商务活动，还有留学等，要购买个人的旅游险、人身意外险、疾病保险，是属于服务贸易类的交易，在外汇管理的政策框架下是允许和支持的。第二种情况，就是大陆居民个人到境外去买人寿保险和投资返还分红类保险，这两类保险属于金融和资本项下的交易，现行的外汇管理政策和法规对这种保险类产品法规上未明确允许，或者说是现行的外汇管理政策尚未开放，存在一定风险。
案例18：某银行辖内支行违规办理个人服务贸易购付汇
2015年1月，某银行辖内支行为境内一居民办理1笔金额为50万美元的购汇，仅审核了《咨询代理服务合同》。按规定，办理个人年度总额5万美元限额以上的结售汇业务，银行应审核能证明交易背景的相应凭证，但该行仅审核了合同，未审核相应的发票和税务凭证等。外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条的规定，对该行处以人民币40万元的罚款。
案例19：某银行管辖分行为个人办理分拆购付汇
2015年3月19日，境内居民个人吴某通过其在A银行某支行的借记卡划给在某银行管辖分行网店开户的李某700万元人民币。当日，李某以出境旅游的名义，通过12个人在该网点柜台分拆购汇60万美元。3月20日又通过8个人，在该行网店柜台分拆购汇40万美元，所购外汇100万美元全部汇往吴某在香港的账户。根据《国家外汇管理局关于进一步完善个人结售汇业务管理的通知》有关规定，对于个人分拆结售汇特征明显、银行能够确认为分拆结售汇行为的，应不予办理。但在该行同一个网店，2日内却办理了多达20人具有显著分拆购付汇特征的业务。外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条的规定，没收银行违法所得5400元人民币，处以人民币30万元罚款。
案例20：未按规定审核个人大额付汇证明材料
2014年2月，A银行在办理境内个人和境外个人外汇账户境内划转时，未按规定进行跨境交易真实性审核，涉案业务3笔，合计金额折合78.1万美元，具体如下：2月13日，A银行将个人客户柳XX境内个人外汇账户资金划转至其境外个人外汇账户，折合25.2万美元；2月24日，为柳XX办理代客境外理财产品资金赎回，并划转至其上述境外个人外汇账户业务2笔，金额分别折合24.8万美元和28.1万美元。在上述3笔大额资金（每笔均已超过5万美元金额）划转过程中，该行未尽职对个人经常项下或资本项下证明材料的真实性进行审查，导致交易主体仅凭身份证明材料将其境内大额个人外汇资金划转至其境外个人外汇账户，实现跨境汇出。
A银行违反了《个人外汇管理办法》（中国人民银行令[2006]第3号）第五条“......银行应当按照本办法规定为个人办理外汇收付......等业务，对个人提交的有效身份证件及相关证明材料的真实性进行审核”、第二十八条“......境内个人和境外个人外汇账户境内划转按跨境交易进行管理”的规定。外汇局依据《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号）第四十七条“办理经常项目资金收付，未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查的”规定，对其进行了处罚。
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跨境资本项目外汇交易培训及案例研讨会
（2016.10.29-30 ▏北京站）
（2016.11.19-20 ▏上海站）
前言
最近1年以来，外汇和跨境监管和业务都快速演变，整个市场对政策把握也多处于零碎状态，如何系统梳理监管政策变化及案例，把握市场机会，我们特别邀请到前国家外汇管理局专家骨干和外资银行资深从业人员为您系统讲解相关业务，答疑解惑。
第一讲：跨境资本项目外汇交易培训及案例
第一讲（讲师A ▏10月29日09:00-17:00）
一、个人财产转移及保险
中国居民个人财产对外转移售付汇及相关税务；中国居民个人投资境内上市外资股涉及的问题；境外居民销售中国境内不动产将所得收益汇回；中国居民个人直接投资于境外证券市场的方案；中国居民直接购买境外保险产品的现实与争议。
案例：《中国保监会关于内地居民赴港购买保险的风险提示》
二、FDI外商直接投资外汇管理
1、前置审批程序和自贸区负面清单
2、不同性质外商投资企业法律地位
外商投资性公司及其再投资；外资对上市公司的战略投资；独资、中外合资／合作企业。
3、FDI不同阶段外汇管理的重难点
设立阶段（前期费用、权益登记）；经营阶段（资本金和外债结汇、境内再投资、利润分配、保证金）；退出阶段（资产转让、撤资清算）。
4、外商投资房地产的外汇业务监管
案例：境外战略机构投资者以跨境人民币参与A股上市公司定向增发
三、ODI境外直接投资外汇管理
1、前置审批程序（国家发改委和商务部）
2、ODI不同阶段外汇管理的侧重点
设立阶段（前期费用、投资登记、境内资金筹措）；经营阶段（境外再投资、利润分配）；退出阶段（资产转让、撤资清算）。
案例：国际并购对赌条款下跨境资金的处理
四、通过特殊目的公司（SPV）境外投融资及返程投资
SPV和返程投资的登记；历史遗漏SPV和返程投资的补登记；SPV设立、股份回购、退市等用途的结售汇。
案例：外汇局SPV登记错误导致不能出资
五、境内外关联企业间的融资
1、境内企业对外的放款
2、知易行难的外债管理
一般性外商投资企业的外债（登记、使用、结汇、归还、违约）；特殊类型外商投资企业外债。
3、跨境双向资金池
全国版；自贸区版。
案例：VIE结构下的跨境资金池
六、全口径跨境融资宏观审慎管理
1、对金融机构的影响
2、对中外资企业影响
案例：剖析全口径融资宏观审慎管理的利与弊
七、对外担保
1、内保外贷
2、外保内贷
3、其他类型担保
案例：特殊类型的担保及争议（物的担保的实现、无授信、境外衍生品、上市公司等）
八、 QFII、RQFII、QDII、RQDII
1、投资范围的比较
2、QDII、RQDII和境外直接投资的替代关系
案例：保险系QDII和RQDII的特殊使命
九、境外上市与股权激励
境外上市外汇管理与红筹股、VIE、SPV的关系；境内员工境外持股外汇管理；
案例：跨境并购吸收合并涉及的员工持股结构处理
十、央企跨境衍生品、国有企业跨境套期保值
案例：中国东航、深圳南山电热衍生品投资巨亏
第二讲：跨境交易：逻辑、政策与实战
第二讲（讲师B ▏10月30日09:00-17:00）
一、外汇管理的形式逻辑
（一）中国为什么要进行外汇管制
1、蒙代尔“不可能三角”的经典演绎
2．经常项目外汇管理：1996年解除汇兑限制
3．资本项目外汇管理：以2014年为分水岭，实体经济项下实现基本可兑换。
（二）外汇管理的核心环节：结售汇
（三）外汇管理的形式逻辑：TRE范式
1、交易transaction的分类：货物贸易、直接投资、外债、境外放款、跨境担保等
2、汇款remmittance：分账户管理，一般结算户、外债专户、境外放款账户、资本金账户
3、兑换exchange：重中之重，外管局重点关注领域
（四）如何运用TRE范式轻松解读外汇管理文件
1、逻辑的起点
2、逻辑的重点
3、文件实例解读
（五）外汇管理的实战例证
1、ODI+FDI组合
2、内保外贷+ ODI组合
二、跨境担保政策：演进、内涵及实战
（一）跨境担保政策的历史演变及动因
1、2009年7月前：严格管制时期，业务量和品种较少
2、2009年7月后：里程碑意义，跨境担保业务大幅增长
3、2014年：划时代意义，跨境担保实现基本可兑换
（二）现行跨境担保政策的核心内涵
1、内保外贷
2、外保内贷
3、其他形式的跨境担保
（三）跨境担保产品的实战例证及政策风险点
1、FTN/FTE质押项下授信及合规要点
2、内保外贷和境外放款的组合式案例
3、外币资本金全额质押项下授信及合规争议
三、特殊目的公司外汇政策：演变、调整及管理创新
（一）SPV政策演变
1．自由发展
2. 29号文严格限制
2. 75号文适度放松
3. 37号文松绑
（二）37号文四大调整
1．扩范围：重新定义SPV，返程投资
2．简流程：简化登记流程
3．宽流出：拓宽资金流出渠道
4．强事后：加强事后管理
（三)SPV管理新体系
1．新设（补）登记
2．购付汇核准
3、注销登记
4、变更登记
(四)SPV外界关注点
1．个人境外投资
2．补登记处罚
3．VIE结构登记
4．境外资产权益合法性认定
5．ESOP如何登记及行权
四、跨国公司外汇资金池：立法框架、政策意图及实战要素
（一）立法框架：投资、外债及综合
1．投资：2009年49号文，委贷框架下外汇资金池的原型；
2．外债：跨国公司外债集中管理，外来外去模式的建立；
3．综合：国际主账户的创新性推出，联通境内外资金
（二）政策意图
1．创新账户管理
2．便利跨国公司跨境汇兑
3．资本项目可兑换
（三）实战要素
1．境内归集： 委托贷款
2．外来外去：外债整体签约
3．有限联通：外债规模的净流入
讲师介绍
十年欧美一流国际银行法律合规经验，律师，上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。长期专注于跨境并购、金融衍生品、人民币国际化业务，具有丰富的一线实践经验，对中国金融监管有深入研究。
资深外汇管理专家，十二年一线外汇监管从业经验。曾任职于国家外汇管理局宁波市分局经常项目处、资本项目处；人民银行上海总部国际部、人民银行总行囯际司、人民银行驻美州（纽约）代表处。在职期间系外管总局对外担保改革、外债宏观审慎管理、资本项目管理信息系统项目组核心成员，精通跨境資金的通道设计，为多家大型企业、上市公司提供跨境交易咨询。
课程相关
时间地点：
2016年10月29-30日（北京）
2016年11月19-20日 （上海）
（具体地址报名前一周通知）
课程费用：
指导价：3800元/人（含课程材料与午餐） ；
优惠价：3500元/人（含课程材料与午餐） ，需提前一周报名并缴费；
团购价：同一单位3人以上报名可享团购价！
※往返路费,住宿及接送机服务,均需自理,不包含在参会费内。
报名方式
微信或电话联系：
刘老师：135 8580 3262
杨老师：152 1689 9716
或拨打热线报名电话：021-55880895
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